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      完善公司治理是國有商業銀行改革的核心

      發布者:站長 瀏覽量: 發布時間:2010-11-04

      中國銀監會“公司治理改革”課題組

      目前,我國國有商業銀行正處于一個重要的改革發展時期。中國銀行、中國建設銀行股份制改革已經取得顯著進展,中國工商銀行、中國農業銀行改革也在積極準備之中。如何明確股份制改革的任務和實現手段,下一步如何深化改革,已成為世人關注的金融焦點。

      當前進行的國有商業銀行股份制改革具有深刻的歷史背景,它既是國有商業銀行前一階段改革的深化,也是我國經濟金融市場化和國際化發展的客觀要求。國有商業銀行與經濟體制變革特別是國有企業改革聯系密切,一方面,國有商業銀行本身是國有金融企業,國有企業所特有的體制弊端,它也具有;另一方面,國有企業破產、兼并、重組以后,多年積累的財務包袱大部分通過銀行信用表現為銀行不良貸款?!敖洕鷽Q定金融、金融反作用于經濟”的基本原理,決定著國有商業銀行的改革進程。

      因此,在經濟體制改革的框架下審視國有商業銀行改革的歷史演進,順應經濟體制發展趨勢深刻認識國有商業銀行股份制改革的必要性和迫切性,緊緊圍繞完善公司治理這一核心,徹底改造銀行經營管理體制,對于正在推進的國有商業銀行股份制改革具有重要的現實意義。

      一、國有商業銀行改革的歷史回顧

      把握當前國有商業銀行進行的股份制改革,需要對國有商業銀行改革的歷史脈絡進行梳理。作為經濟整體改革的重要內容,國有商業銀行經歷了長期、漸進的改革過程。

      早在1979年10月,鄧小平同志就指出:“銀行要成為發展經濟革新技術的杠桿,要把銀行真正辦成銀行?!痹谶@一思想的指導下,國有商業銀行拉開了改革的序幕?;仡檱猩虡I銀行改革的歷史,可分為以下幾個階段:

      (一)國家專業銀行分設(1979?1993)

      1979年,根據黨的十一屆三中全會經濟體制改革的決定,適應農村經濟改革發展的需要,國家恢復建立了中國農業銀行。隨后,中國銀行從中國人民銀行分離出來,中國建設銀行從財政部分離出來。1984年,國務院決定成立中國工商銀行,同時中國人民銀行專門行使中央銀行職能。四家專業銀行職責明確,業務分工清楚,基本上適應了當時經濟改革和發展的要求。改革初期,國有企業開始推行放權讓利、利改稅以及承包責任制等改革措施,體制改革不斷深入,企業活力也隨之逐漸增強。與之相適應,國家專業銀行在商業化改革方面也開始進行一些探索,銀行具有了一定程度的經營管理權,業務交叉也開始出現。

      回顧來看,這一階段改革的最大成就是實現了國家專業銀行與中央銀行的分立,打破了一家國有銀行一統天下的局面,開創了國有銀行的商業化改革局面。但另一方面,國家專業銀行仍然實行行政性的管理體制。盡管銀行一定程度上擁有了自行融通和運作信貸資金的權力,但這一“權力”的行使只能在國家下達的信貸計劃這一“籠子”里行使,是否遵守和完成國家下達的信貸計劃,仍然是考察評價銀行和銀行管理者的關鍵。

      (二)國有獨資商業銀行改革(1994?2002)

      1994年,我國正式頒布《中華人民共和國商業銀行法》,從法律上明確了工、農、中、建四家銀行是實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的國有獨資商業銀行。與此同時,我國新成立國家開發銀行、中國農業發展銀行和中國進出口銀行三家政策性銀行,專門接受四家銀行的政策性業務,實現政策性金融與商業性金融相分離。四家銀行過去的專業分工也更加淡化,業務交叉和市場化競爭進一步發展。

      1997年,亞洲國家發生金融危機,使我國政府和社會各界對金融風險嚴重性的認識空前一致:金融安全是維護國家安全、經濟穩定的基礎。1997年11月,黨中央、國務院召開了全國金融工作會議,隨后推出了一系列國有商業銀行改革措施:

      一是補充資本金和剝離不良資產。1998年,財政部定向發行2700億特別國債,所籌資金專門用于補充四家國有商業銀行資本金。1999年,四家國有商業銀行將1.4萬億資產剝離給新成立的華融、東方、信達、長城四家資產管理公司。

      二是加強內部管理和風險控制建設。正式取消國有商業銀行的貸款規模管理,實行資產負債比例管理;國有商業銀行進一步強化統一法人管理,改革內部稽核體制,建立權責明確、激勵和約束相結合的內部管理體制;引入國際先進的貸款風險識別和管理理念,推行貸款五級分類試點。

      三是根據市場化原則積極推進機構管理改革。針對分支機構重疊、管理層次多、運行低效的狀況,國有商業銀行從1998年開始進行機構改革和人員精簡。1998~2002年間共精簡機構約4.5萬個(其中縣支行約1800個),凈減少人員約25萬人。

      上述改革雖然在一定程度上推進了國有商業銀行的市場化進程,但總體上看,銀行經營管理還帶有濃厚的行政色彩,特別是銀行的財務狀況仍然不佳,歷史包袱沉重、資本金嚴重缺乏,自我發展能力嚴重不足。國有商業銀行的經營管理現狀,已遠遠不能適應市場經濟發展的要求。

      (三)股份制商業銀行改革(2003年至今)

      2002年,中央召開全國金融工作會議,明確國有商業銀行改革是中國金融業改革的重中之重,改革方向是按照現代金融企業制度的要求進行股份制改造。鑒于國有商業銀行改革事關重大,且與整個經濟體制改革、國有企業改革等社會基礎性改革的交互性也非常復雜,黨的十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》正式提出,選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改造,實行改革試點,重點推進。

      2003年底,黨中央、國務院決定,選擇中國銀行、中國建設銀行(簡稱兩家試點銀行)進行股份制改革試點,并動用450億美元國際儲備注資。此次股份制改革,將從根本上改善國有商業銀行的經營狀況,實現國有商業銀行從傳統體制向現代企業制度的歷史性轉變。

      國有商業銀行股份制改革的總目標是:緊緊抓住改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、促進績效進步這幾個中心環節,在加入世貿組織過渡期內將大多數國有商業銀行改造成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行。兩家試點銀行經過股份制改革,要在公司治理水平以及經營績效、資產質量、審慎經營等指標方面達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

      根據改革方案,兩家試點銀行此次改革遵循標本兼治、綜合治理的原則,總體上分以下三個步驟:

      第一步:財務重組,即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱,提高資本充足率水平,徹底改善銀行的財務狀況。財務重組是國有商業銀行股份制改革的前提和基礎。

      第二步:公司治理改革,即根據現代企業制度的要求和國際先進銀行的實踐經驗對銀行經營管理體制和內部運行機制進行改造。公司治理改革是國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。

      第三步:資本市場上市,即通過使銀行在境內外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業銀行股份制改革的深化和升華。

      總的來看,改革以來我國國有商業銀行圍繞著提高市場綜合競爭力、增強抗御風險能力這一中心,經歷了從計劃經濟到市場經濟的改革漸進過程。每一個階段,國有商業銀行改革的中心任務都不同,但都是前一階段改革的延續和發展,都體現了市場化改革的不斷深化。

      二、公司治理是國有商業銀行改革的核心

      經過20多年的改革,我國國有商業銀行已經發生了較大變化,改革初期行政化的管理體制已經明顯減弱,銀行的自主意識、競爭意識以及效益意識都在逐步增強,管理能力、經營水平和服務質量也都有了一定的提高。但是,國有商業銀行的財務狀況并沒有得到根本改善。2003年底,按照五級分類口徑統計,四家國有商業銀行的不良貸款余額仍高達1.9萬億元,不良比率高達20.36%;2003年稅前利潤-31.6億元,資產利潤率為-0.02%;不良貸款撥備嚴重不足,資本充足率偏低,銀行經營隱藏著巨大的風險。

      黨的十一屆三中全會以來,我們在國有商業銀行改革方面作了長期、艱苦的探索,但應當看到,前一階段改革主要是在梳理內外部關系、引進先進管理技術以及處置不良資產的層面上進行的,并沒有觸及銀行管理體制這一深層次問題?,F代市場經濟條件下,銀行(及其他公司組織)科學管理、高效運作的原動力在于內部建立有效的權力制衡和激勵約束機制,而良好的公司治理正是確保銀行利益相關者(stakeholders,具體包括股東、高管層、存款人、員工、社會公眾等)利益均衡的制度安排,它是銀行良好運作和科學管理的根源和基礎,是實現銀行價值最大化目標的制度保障。

      傳統上,國家是國有商業銀行的唯一所有者,政府代表國家對銀行行使所有權和控制權。由于實踐中沒有對政府行使所有權的方式、內容、界限進行有效規范和制約,長期以來國有商業銀行與國有企業一樣,存在產權邊界模糊、產權界定不清、產權約束弱化的現象,并直接導致了所有權與經營權不分、監督約束機制弱化的銀行治理狀況。在公司治理不健全的情況下,銀行經營和運行具有明顯的“超經濟”特征,具體表現在:一是“所有者缺位”,政府常常以行政性目標直接干預銀行的正常經營,銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經營目標,銀行真正所有權的行使實際處于虛置;二是“內部人控制”,銀行管理者擁有許多重大事項的決策權,利潤最大化的動力機制和激勵機制嚴重缺失。尤其是在國家幾乎承擔無限責任的情況下,銀行無倒閉之虞,經營過程中風險意識淡化也就在所難免。近年來,國有商業銀行也借鑒國際先進經驗在風險控制、財務管理、人事激勵、業務流程、信息科技等方面進行了一些改革,但由于沒有建立科學的公司治理機制,沒有真正從責、權、利明晰的角度去約束銀行所有者和經營者,改革的效果也難免不盡如人意。由此可見,公司治理問題正是導致國有商業銀行經營機制落后、經營風險積聚、約束機制弱化以及經營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決,就無法在銀行內部建立起完善的經營機制,政銀關系、銀企關系和銀行內部關系也就不可能真正理順。

      世紀之初是我國經濟結構進行戰略調整、國民經濟實現大跨越的關鍵時期,國有商業銀行落后的管理體制和服務水平已完全不能適應市場經濟發展的要求,銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風險已成為國民經濟持續快速發展的“軟肋”和“瓶頸”。我國已正式加入WTO,根據入世承諾,到2006年底將全面開放銀行業,屆時國有商業銀行將與外資銀行特別是率先進入中國市場的國際先進銀行在對等的基礎上展開競爭。如果說在原來相對封閉經濟下,國有商業銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營局面的話,那么,在中國加入WTO、銀行業即將全面開放的形勢下,國有商業銀行現有的經營狀況和改革思路將受到更加嚴峻的沖擊和挑戰。

      從世界范圍看,以股權多元化為基礎的股份公司已成為現代商業銀行主要的組織形式。根據英國《銀行家》的排名,全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行,排名前50位的銀行中,除我國國有商業銀行外,其余全部都是股份制銀行和上市公司。商業銀行采用股份公司形式,關鍵在于它為銀行建立所有權、經營權和監督權獨立運作、有效制衡這一科學公司治理機制奠定了良好的組織框架。在實行股份制治理和資本市場運作的條件下,大多數國際先進銀行借助自我約束、外部監管和市場監督不斷完善公司治理機制,提高內部管理和風險控制水平,從而實現銀行價值最大化?!八街?,可以攻玉”。根據國際實踐經驗大力推進股份制改革,建立和完善公司治理機制,已成為國有商業銀行從根本上擺脫經營困境、提高綜合競爭力,從而更好應對加入WTO挑戰的關鍵。

      我國國有企業股份制改造也為國有商業銀行起到了良好的示范作用。近年來,國有企業特別是國有大中型企業通過股份制改革、中外合資以及規范上市等形式積極進行重組改制,不僅籌集了大量發展資金,而且實現了企業內部組織結構的整合和優化,改善了企業公司治理狀況。目前,絕大部分國家重點企業及國有大中型骨干企業均實行了公司制改革,實現了投資主體多元化。改制企業通過建立科學的公司治理機制,在實現政企分開、轉換經營機制、加強企業管理以及機構人員改革等方面邁出了重要步伐。根據國資委等部門的有關精神,下一步國有企業要進一步加快股份制改造步伐,除軍工生產等少數企業外,其他國有大型企業包括特大型國有企業,均要以調整和優化產權結構為重點,通過規范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進行股份制改造。所有這些,都為國有商業銀行改革提供了可以參照的模式和經驗。

      三、國有商業銀行股份制改革試點進展情況

      為加強對改革的指導和監管,中國銀監會發布了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》(銀監發【2004】12號,以下簡稱《指引》),專門就兩家試點銀行股份制改造的總體目標、公司治理、考核指標等方面進行了規定。2004年,兩家試點銀行緊緊圍繞《指引》,以建立具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行為改革目標,抓緊進行財務重組,大力推進公司治理改革,加強風險管理與內部控制,各項改革工作均在穩步推進。

      (一)財務重組

      兩家試點銀行通過財務重組降低不良資產比率、提高資本充足率,不僅是為了滿足境內外有關法律法規對于股份制商業銀行財務狀況的基本要求,更是兩家試點銀行順利實施引入戰略投資者、公開上市等改革措施的必要保障。從理論上講,巨大的財務缺口,并非必須由外部力量進行解決,也可以由銀行自身加以解決,事實上近年來銀行已開始通過自身利潤自行消化不良資產了。但如果完全由銀行自行解決,按目前四家銀行經營狀況最好的年份計算,現存不良貸款的消化估計要花8?10年。國民經濟協調發展、金融市場開放的形勢已不允許我們再沿用以前的改革思路,借助國家資源進行財務重組已成為股份制改革的重要內容。

      此次改革的財務重組措施,一是兩家試點銀行接受中央匯金公司注入的450億美元外匯資金,同時對外匯注資進行封閉式、專業化管理;二是兩家試點銀行用準備金、未分配利潤、當年凈收入以及原有資本金等財務資源核銷損失類貸款,累計核銷1993億元;三是將可疑類貸款向四家資產管理公司招標拍賣,信達資產管理公司中標,累計劃轉2787億元;四是啟動次級債的發行,中、建兩行分別發行260億元和233億元。目前兩家試點銀行主要財務重組工作已基本結束,并已取得顯著成效。截至2004年末,中、建兩行不良貸款比率分別為5.12%和3.70%,不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70%和69.90%,資本充足率分別為8.62%和11.95%。上述指標均已接近國際先進銀行的平均水平。

      (二)機構改組

      兩家試點銀行股份制改革真正要取得成功,僅有財務重組是遠遠不夠的,關鍵還在于實行股份制改造。兩家試點銀行財務重組工作結束后,股份公司的成立即提上日程。根據國有商業銀行股份制改革“一行一策”的原則,中、建兩行圍繞自身實際情況和未來的發展戰略采取了不同的機構改組模式。

      目前,兩家試點銀行均完成了機構改組和股份公司設立工作,中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司(簡稱中銀股份),并采取中央匯金公司獨家發起的方式設立。中國建設銀行在依法完成3個月的分立質詢答疑期后,以分立重組的方式設立“中國建銀投資有限責任公司”(簡稱建銀投資)和“中國建設銀行股份有限公司”(簡稱建銀股份),其中建銀股份承繼原建設銀行經營的商業銀行業務,建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設銀行中不滿足《商業銀行法》規定的資產和業務。

      (三)公司治理及內部管理制度改革

      目前,兩家試點銀行均根據國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機構的設立工作,股份公司框架下的銀行治理開始發揮效用。目前兩家股份制銀行大多數董事、監事及高級管理人員均已到位,特別是引入了一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員,大大提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。另外,兩家試點銀行還積極通過引入戰略投資者和公開上市推進股權多元化工作。建銀股份已于公司成立時引入了中央匯金公司、建銀投資、寶鋼集團、長江電力和國家電網5位發起人股東,率先實現了股權多元化。

      2004年,兩家試點銀行還加快推進內部管理及風險內控制度改革。兩家試點銀行均聘請了國際知名的財務顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機構,協助其根據國際化標準設計公司治理和內部控制的制度框架,規范推進股份制改造。在外聘中介機構的協助下,兩家試點銀行已分別借鑒國際先進經驗就擬定發展戰略和規劃、改革風險內控體系、實行機構扁平化和業務垂直化、推進人事激勵改革、完善財務會計制度、加強信息科技建設以及做好改革培訓宣傳工作等方面制定了專項改革方案,多項改革已進入實施階段。

      四、公司治理改革是一項長期而艱巨的任務

      目前,中、建兩行財務重組、機構改組工作基本完成,財務狀況明顯改善,股份制框架初步建立,股份制改革已經取得顯著進展。但是,與規范化的股份公司特別是國際先進銀行相比,兩家試點銀行的公司治理改革還處于起步階段,與現代企業制度所要求的公司治理機制沒有完全建立起來,多數內部管理和風險內控制度改革也還沒有到位,銀行內部真正的自我“造血機制”還未形成。因此,在改革過程中,一些銀行分支機構還可能發生一些經濟犯罪案件,社會信用環境還沒有根本改善,不良資產反彈問題以及操作風險、市場風險仍會發生。所有這些,都會增大國有商業銀行改革的難度。下一步,股份制改革的重心將轉移至完善公司治理機制上來,改革已進入攻堅階段。

      (一)進一步完善公司治理機制

      從狹義上看,公司治理是指為解決因所有權和經營權相分離而產生的委托?代理問題而設定的制度安排,具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機構設立和運作的機制制度。目前中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架,下一步應著重從以下幾方面完善公司治理機制:

      首先,要嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。國有商業銀行實行股份制改革既是遵循市場經濟客觀發展規律的必然結果,同時也是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業銀行實行股份制,一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現銀行的專業化管理。我國國有商業銀行實行股份制改造,可以通過制度約束和監督機制將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內,以很好地解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。從這個角度講,國有商業銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程,建立良好的權力制衡機制。特別是要規范股東所有權的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖,不能直接干預銀行的正常經營,更不能與銀行進行于已有利的關聯交易。

      其次,要建立規范的董事會制度。董事會在銀行的治理結構中處于核心地位。公司治理實踐表明,一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會能夠給銀行帶來長遠的效益。下一步,兩家股份銀行董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督銀行高管誠信經營等方面的工作。董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度,董事要重點履行好受托職責(Fiduciary duty)和看管職責(Duty of care),并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。

      目前,兩家股份銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易控制委員會五個專業委員會(兩行在具體名稱上有些差異)。董事會要充分利用各專業委員會對銀行實現有效治理和科學管理。比如,董事會要根據審計委員會的匯報對銀行經營管理的合規性、合法性、審慎性進行評估,審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經營狀況,也可以直接通過銀行內部的稽核部門獲取信息。董事會專業委員會在運作中要充分發揮獨立董事的作用,充分利用獨立董事體現小股東和存款人的利益。特別是審計委員會,一定要由獨立董事擔任主席。

      再次,提高經營管理層的專業化管理水平。兩家股份銀行董事會的決議以及監管部門的監管意圖均要由銀行經營管理層付諸實施,因此建立一個精干、專業化的經營管理層隊伍非常重要。目前兩行均著手從外部特別是從國際上選聘一些專業化的銀行高級管理人才,這是一個良好的開端。今后,必須要將高管人員管理工作制度化,不僅要建立符合現代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制,在選拔工作中要突出道德素質、專業水平以及管理能力等方面要求;還要建立相應的問責制、業績評估制度和激勵約束機制。在建立激勵約束機制時要充分考慮我國國情。

      最后,要加強監事會的職能。從國際上看,圍繞銀行監督權的實施,銀行治理有兩種模式,一是英美模式,主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監督;二是德日模式,主要通過設立監事會行使銀行監督職責。目前兩家股份銀行采用的是雙重監督的治理模式,這是在充分借鑒國際經驗的基礎上適合我國國情的監督治理模式。鑒于獨立董事和審計委員會內設在董事會之下,其主要是對銀行經營狀況進行監督;監事會是與董事會并列的監督機構,其監督對象不僅要包括銀行的具體管理活動,更重要的是對董事會和高級管理層進行監督。因此,在充分發揮獨立董事以及審計委員會監督職能的基礎上,兩家股份銀行必須加強監事會的職能,具體包括:保障監事會的獨立性;賦予監事會一定程度的管理人員罷免權;建立監事會的選拔考核和責任追究制度;建立監事會與監管機構的獨立匯報路線等。

      (二)規范引進戰略投資者

      根據證監會頒布的《關于進一步完善股票發行方式的通知》(證監發行字[1999]94號),戰略投資者是指與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。與普通的財務投資者不同,戰略投資者在公司發展初期進入公司,在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力,協助公司改善治理狀況,提供先進的管理技術和經驗。它謀求的應當是長期戰略利益,通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。

      近年來,我國許多國有企業通過引入戰略投資者成功實現了改制和轉型,一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到,有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標,短期趨利性較強,有的因競爭利益沖突漸行漸遠。綜合考慮,兩家試點銀行在引入戰略投資者時應堅持:1)長期持股原則,戰略投資者持股一般在銀行上市2?3年后才可拋售;2)優化治理原則,戰略投資者應帶來先進的公司治理經驗,從長期看有利于改善銀行的公司治理機制;3)業務合作原則,戰略投資者能夠促進業務的高效合作,引進銀行急需的管理經驗和技術,解決銀行發展的薄弱環節;4)競爭回避原則,鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密,因此戰略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

      (三)加強內部管理和風險控制建設

      商業銀行的競爭力最終體現在內部管理水平和風險控制建設上,這也是兩家試點銀行改革的根本所在。下一步,兩家試點銀行要根據已制定的改革方案,扎扎實實推進內部各項制度改革。

      一是建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制。兩家試點銀行要借鑒現代銀行管理經驗,建立和完善風險控制管理體系,在規范進行貸款五級分類的基礎上探索更嚴格的風險識別和撥備提取制度;實行經濟資本管理,強化資本對風險和效益約束,實現穩健經營,防止盲目擴張。

      二是加快推進機構扁平化和業務垂直化管理。兩家試點銀行要按照集約化經營原則,優化組織結構,逐步實現機構扁平化和營運集中管理,并可通過設立區域性總部,提升局部區域性服務跟蹤和市場聯動的整體能力;以業務垂直管理為方向進行業務流程改造,建立戰略業務單元組織架構,實現核心業務的垂直化管理。

      三是建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。兩家試點銀行要逐步建立市場化的人力資源管理體制,徹底取消機關化的行政級別和干部管理制度;建立擇優任用、優勝劣汰、能上能下、能進能出的用人制度,按需設崗、以崗定薪、崗變薪變;按照市場化原則引進稀缺人才,重視關鍵崗位合格人才的選拔和任用,解決人員結構性矛盾。

      四是實施審慎的財務和會計政策,嚴格信息披露制度。兩家試點銀行要按照現代金融企業和上市銀行的標準,實行符合國際準則的會計制度。完善會計核算體系,加強各部門、各機構及個人的業績評價和管理;加強財務管理,創建以全面預算管理為手段、以全面成本管理為主要內容的財務運行機制;加強信息披露工作,提高信息透明度,發揮市場對經營管理的監督約束作用。

      (四)穩步推進上市進程

      根據改革方案,兩家試點銀行在完成股份制改造后,還要選擇適當時機上市。兩家銀行特別是銀行高級管理層一定要正確看待銀行的上市問題,充分處理好公司治理改革與上市的關系。

      上市可以改善銀行的股權結構、充實資本金實力、樹立良好的市場形象等,進而收到一舉多得之效。但是應當充分認識到:既然國家有能力為國有商業銀行注資,上市就不僅僅是為了籌資,其根本目的在于將國有商業銀行變成真正市場化的經濟主體。國有商業銀行通過上市成為公眾企業后,其公司治理和經營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴格監督之下,這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制,鍛煉和提高銀行的市場適應能力,有利于銀行長遠發展。

      目前,盡管兩家股份銀行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架,但要想真正成為規范的上市公司,兩家銀行還需加緊練好“內功”,規范公司治理運作,加強內部管理,為實現真正轉制、規范上市做好準備。如果國有商業銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話,僅僅為上市而上市,則不僅不能充分利用資本市場的監督和約束機制督促銀行改善內部治理和管理,反而可能因內部管理不規范而適得其反,影響到國有銀行改革和發展的大局。因此,當前兩家試點銀行股份制改革最主要的工作是進一步推進公司治理改革,完善內部管理機制。

      另外,資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性,即使是極微小的疏忽和差錯,都會引起股價波動,給國家和銀行帶來損失。對此,兩家試點銀行特別是銀行高層人員也要有深刻認識,對于上市后所引發的潛在風險更要有充分的思想準備。

      (五)認真做好其他國有商業銀行公司治理改革

      銀監會所頒布的《指引》是銀行公司治理改革的重要指導性文件,它不僅適用于中、建兩行,對工商銀行、農業銀行和交通銀行同樣適用。公司治理改革不一定要在財務重組之后才能進行,加強內部管理、轉換經營管理機制、完善公司治理是擺在每個國有商業銀行面前的艱巨任務。其他國有商業銀行要早準備、早起步、早著手,不能一味等待國家注資。

      公司治理改革是一項長期而艱巨的任務,不可能一勞永逸。近年來,國際許多擁有上百年股份制管理經驗的大公司、大銀行,都因公司治理不健全陷入經營困境甚至破產,OECD、巴塞爾委員會以及國際清算銀行等國際經濟組織也出臺了大量有關公司治理的法律文件,不斷完善公司治理并使之適應市場發展的需要已成為擺在所有國際化股份公司和股份制銀行面前的重要課題。對于我國國有商業銀行,更要以國際最佳做法和銀監會頒布的《指引》為參照,以公司治理改革為核心,不斷改革內部管理體制,強化財務約束和風險防范機制、建立有效的激勵約束機制,徹底轉換經營機制,確保股份制改革真正取得成效。

      一年多來,中國銀行、中國建設銀行股份制改革試點工作取得重要進展。通過財務重組,財務狀況有了顯著改善;現代公司治理的基本框架初步建立,銀行內部控制和風險管理得到了加強,組織結構、業務流程和人力資源管理體制穩步推進;結合不良資產處置,嚴肅查處了一批違法、違規人員。實踐證明,黨中央、國務院關于國有商業銀行股份制改革的決策是完全正確的。但是,我們也要清醒看到,兩家試點銀行股份制改革試點工作取得的成果是初步的、階段性的,改革的任務仍十分艱巨。我們要充分認識到這一任務的艱巨性、復雜性和長期性,真抓實干,苦練內功,把公司治理提高到一個新水平,實現我國國有商業銀行改革的歷史性跨越。

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